役員報酬を変更しよう

法人の役員報酬を変更することはよくあることだと思います。
普通の従業員の給料と同じように、会社の業績が上向きなら増やしたいでしょうし、業績が落ち込んでしまって下げざるを得ないというということもあるでしょう。

役員報酬の変更自体は当たり前のように行われていますが、ちゃんとした手続きを踏まないと思わぬところで税務調査が入って税金を払うことになります。

利益が出たら役員報酬をたくさん取って、赤字になりそうだったら役員報酬を好きに減額することを認めてしまうと、会社の利益を簡単に調整することができるようになり納税額も左右されてしまいます。
これを防ぐために役員報酬の変更には一定の制限がかかっており、一般的にはあらかじめ決定した役員報酬を定期的に同額の支給をしなければならず（定期同額給与）、この金額を変更する場合にはちゃんとした手続きを踏む必要があるのです。

では、どういう手続きが必要なのか、手続を踏まない場合どんなリスクがあるのか説明していきましょう。

役員報酬変更の手続き

役員報酬を変更するには、次の１～３の手続きを事業年度開始日から３か月以内に行う必要があります。

1. 株主総会で報酬額変更を決定する
2. 株主総会の議事録を作成
3. 変更された役員報酬を支給する

まず、決算日から3か月以内に役員報酬を変更することについて株主の同意を得る必要があります。
そしてその株主総会の記録として「株主総会議事録」を残さなければなりません。
これが税務署など外部の人に手続きを踏んだことを証明する手段になります。
逆に言うと、これがなければ手続きを踏んだことが証明できなくなってしまいます。

また株主総会議事録には、誰の役員報酬をいくらに変更するのかを明記しましょう。
ちなみに合同会社の場合には「同意書」を作成します。
社長一人の会社などは、この手続きを踏まなくても役員報酬を変更して支給する事自体はできてしまいますが、手続きをせずに勝手に変更すると、法人税の計算をする上で役員報酬の金額の一部を損金にする事ができなくなり、税金が増えてしまうことになります。
ただし注意は必要ですが、経営が著しく悪化し役員報酬の減額が「やむを得ない事情がある」場合などには、事業年度開始から3か月のタイミング以外の時期に変更する事も認められています。

ポイントは、いつ変更するか

最近少し業績が良くないから、役員報酬を減らすことにしたよ。

なるほど。そうですね、
役員報酬を変更する場合の手続きですが……

大丈夫。株主総会議事録はもうハンコ押すだけだよ。
株主は私だけだから形式だけみたいなものだけど。
来月の11月分から50万から30万に変える予定だよ。

ちょ、ちょっと待ってください。

　？？？

株主総会議事録が必要なのはその通りですが、
役員報酬は事業年度が始まってから3か月間のうちに変更しないといけません。
御社は決算が3月なので、4月から6月の間で変更手続する必要があります。

え、そうだったっけ？じゃあ減らしたらダメなの？

減らして支給することは可能ですが、その場合役員報酬の一部が
税金の計算上経費にならなくなってしまいますね。

それは困るな。
経費にならないってことは税金が増えるってことでしょ？

おっしゃる通りです。

うーん……
経費にならない金額って具体的にはいくらになるの？

役員報酬が経費にならない！？

11月分から50万から30万に減額する場合の経費にならない部分ですね。
少しお待ちください……

……

税金を計算する時には6月分の役員報酬から30万に変更したとして
計算されてしまうので……

ので？

50万ー30万の差額20万円が、6月分から10月分の5か月分。
20万円×5か月で100万円が損金不算入になってしまいます。

100万円は大変だね。
その3か月の間以外で変更が認められる方法って何かないの？

定められたタイミング以外で変更したい

認められる例外が2つあります。
1つ目は「臨時改定事由」というもので、
①常勤の役員が非常勤になった。
②病気になって仕事内容が大きく減った。
など役員の職務内容に大きな変更があった時で、期中の変更が認められます。

それはないなあ。むしろ業績回復のために走り回ってるよ。
2つ目は？

2つ目は「業績悪化改定事由」というものです。
その事業年度に入ってから経営状況が著しく悪化して、
役員報酬を減額する事がやむを得ない場合にも特別に期中の変更が認められます。

お？なんだ先生、驚かさないでよ。
これなら変更できそうじゃない。

ところが「やむを得ない場合」というのが曲者でして。
単純に業績が悪化したというだけでは通らないのです。具体的な例をいくつか挙げますと、
①資金繰りが悪化し、取引先への支払いを確保するために報酬減額を含む改善計画を策定した。
②銀行借入のリスケのため、報酬減額をせざるを得なくなった。
③売上の柱である主要取引先を失った。
などが考えられますね

うーん、たとえば「減額しないと人様に迷惑がかかる」みたいな場合ならOKってこと？

ご明察です。第三者との関係は重要な要素ですね。
あとはどうしようもない外的な要因があるかといった要素でしょうか。

うちは難しいかもしれないなあ。
仮に減額に踏み切った時に気を付けた方がいいことってある？

そうですね。
臨時株主総会議事録に減額した金額を明確に記載するだけでなく、
どういった理由で減額を決定した。といった「やむを得ない事情」の内容も
明記しておくのがよいでしょうね。

なるほど。
よし、大変だけど減額は来期からにするよ、100万円はおおきいからね。
危なかったよ、ありがとう。

まとめ

• 役員報酬の変更は、事業年度開始日から３か月以内にする
• 株主総会の議事録を残しておく
• 定められたタイミング以外で変更すると、変更分が損金にならない
• やむをえない事情があれば、途中でも変更できる

役員報酬は会社の利益について大きな影響力を有しています。
手順さえ踏めば有効な節税手段となることはまちがいありません。
変更に及び腰にならず賢く利用するのがよいでしょう。

また役員報酬を増やすと法人税は減りますが、個人の給与所得は増加するため所得税や社会保険料が増えます。
トータルで一番納税が少ないバランスを検討したい方は、一度税理士にご相談されるとよいでしょう。

（執筆　橋本晃）